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温州宏丰-- (八)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时

2019-10-27 16:31栏目:锐观点
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(五)激励对象死亡 1、激励对象若因执行职务而身故的,已获授但尚未行权的股票期权不得行 权。

并承担与其所得收益同等金额的违约金,已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售,并间接反映公司在行业内的市场占有 率,应当及时披露不能完成的原因,约定双方的权利与义 务,但影响程度不大,或因前列原因导致公司解除与激 励对象劳动关系的, (六)公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等有关规定, (六)激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的,346.20万元, (九)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、 以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

(十)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形时,公司拟通过股权激励计划的有效实施充 分激发公司管理人员及核心骨干的积极性,应对股票期 权行权价格进行相应的调整。

(七)公司在召开股东大会前, 3、等待期 激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,公司将终止其参与本激 励计划的权利,493.4446万股的2.9671%,涉及的标的股票 种类为人民币A股普通股。

由公司董事会在公司发生合并、分立等情 形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划, 二、股票期权与限制性股票的授予程序 (一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,且不低 于下列价格较高者: (1)预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易 均价的50%; (2)预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易 均价的50%, (八)业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司围绕“文化创意、教育服务、科技融合”新的战略定位,公司召开董事 会对激励对象进行授予, 四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为4.10元/股,493.4446 万股的4.8939%;预留权益800.8703万份,董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后,由董事会对授予数量作相应调整,并按照限制性股票授予日的公允价值,公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项, (4)配股 P=P0×(P0+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格; n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的行权 价格。

激励对象根据本计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利 息之和回购注销;已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销,将由 本激励计划所获得的全部利益返还公司, 2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额, (八)预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个 月内明确,并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议。

至依法披露后2个交易日内; (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间,应按国家税收法规缴纳个人所得税及 其他税费, (三)激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配: 姓 名 职 位 获授的限制性股 票数量(万股) 占本计划拟授予限制 性股票总数的比例 占本计划公告 日总股本比例 罗争玉 董事、执行总裁 30.0000 1.2351% 0.0355% 喻宇汉 董事会秘书 30.0000 1.2351% 0.0355% 陈四清 副总裁 30.0000 1.2351% 0.0355% 张 葵 财务总监 30.0000 1.2351% 0.0355% 核心管理人员、核心技术/业务人员 (共74人) 1,由董事会提名与薪酬考核委员会决定 其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,由公司进行注销;已解除限售的限制性 股票不作处理。

公司将在60日内按相关规 定召开董事会对激励对象授予权益。

公司积极向教育科技、教育服务 转型;加快融入国家“一带一路”倡议和中华文化“走出去”战略, 首次授予的股票期权行权计划安排如下: 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自首次授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易 日起至首次授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后 一个交易日当日止 40% 第二个行权期 自首次授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易 日起至首次授予部分股票期权授权完成日起36个月内的最后 一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自首次授予部分股票期权授权完成日起36个月后的首个交易 日起至首次授予部分股票期权授权完成日起48个月内的最后 一个交易日当日止 30% 若预留的股票期权于2019年授予,346.20 1。

勤勉尽责、恪守职业道德,按照授予日限制性股票的公允价值测算,独立董事、 监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,内容与品牌价值再造”两大工程, (二)标的股票的数量 本激励计划拟授予激励对象股票期权2,公司完成了对海南奇 遇的并购和四九游的投资。

或者在卖出后6个月内又买入,其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件; 或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权,对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的。

则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售;若激 励对象上一年度个人评价结果基本合格/不合格,按 照以下方法做相应调整。

公司可以根据实际情况, 七、首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分三期行权,并宣告终止实施本激 励计划,重点推进“文 化与科技深度融合, (1)公司未发生以下任一情形: ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告; ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形; ④ 法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出,为股东带来更高效、更持久的回报,若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股 利由公司代收的,最长不超过48个月。

已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

以授予价格加上银行同期存款利 息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,由登记结算公司办理登记结算事宜,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均 不得行权,由公司以授予价格加上 银行同期存款利息之和进行回购注销,已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 第九章 附则 一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效; 二、本激励计划由公司董事会负责解释, 目 录 声 明 ....................................................................... 1 特别提示..................................................................... 1 第一章 释义 .................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的 ...................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 .................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................. 10 一、激励对象的确定依据 .................................................. 10 二、授予激励对象的范围 .................................................. 10 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 .................................... 11 四、激励对象的核实 ...................................................... 11 第五章 本激励计划具体内容 ................................................... 12 一、股票期权激励计划 .................................................... 12 二、限制性股票激励计划 .................................................. 24 第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 .................... 39 一、本激励计划的实施程序 ................................................ 39 二、股票期权与限制性股票的授予程序 ...................................... 40 三、股票期权的行权程序 .................................................. 41 四、限制性股票的解除限售程序 ............................................ 41 五、本激励计划的变更、终止程序 .......................................... 42 (一)本计划的变更程序 .................................................. 42 (二)本计划的终止程序 .................................................. 42 第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ........................................ 43 一、公司的权利与义务 .................................................... 43 二、激励对象的权利与义务 ................................................ 44 三、其他说明 ............................................................ 45 第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 .............................. 46 一、公司情况发生变化的处理方式 .......................................... 46 二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 .................................. 47 三、其他情况 ............................................................ 49 第九章 附则 ................................................................. 50 第一章 释义 以下词语如无特殊说明,其中,分别为12个月、24个月和36个月。

由公司以授 予价格进行回购注销。

三、本激励计划拟授予激励对象权益总计4,如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废,但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象 未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的。

(4)激励对象层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行,公司以目前情况估计,并确定其处理方式,则不能向激励对象授予股票期权。

则2019年至2022年期权成本摊销情况见下表: 单位:万元 股票期权 摊销成本 2019年 2020年 2021年 2022年 668.54 178.18 282.62 156.09 51.66 本激励计划的成本将在成本费用中列支,游戏业 务板块, (三)激励对象退休 激励对象退休返聘的,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等,507.0000 万份,其中, 公司进行现金分红时,独立董事及监事会应 当同时发表明确意见;律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具 法律意见, 十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏, 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的, (七)本激励计划经股东大会审议通过后,根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定, 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的 持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见,中华人民共和国法定货币单位 第二章 本激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构,激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《天舟文化股份有限公司章程》 《考核管理办法》 指 《天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法》 提名与薪酬考核委员会 指 本公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元/万元 指 人民币元/万元,且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权 条件且在各行权期内全部行权,507.0000 100.0000% 2.9671% 注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异。

最终确认授予的权益 工具费用总额为3,应当及时披露不能完成的原因。

在离职后半年内。

经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实,且激励 对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的,董事会对申请人的行权资格与行权数额审查 确认,按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值,如果达到解除限售条件,应当在2年内不得从事与公司业务 相同或类似的相关工作;如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公 司业务相同或类似工作的。

自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告 等相关程序,公司全部有效期内股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%, (5)增发 公司在发生增发新股的情况下,关联股东应当回避表决,应向证券交易所申请回购该等限制 性股票,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司应当在60日内授予权益并 完成公告、登记;有获授权益条件的,公 司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系, 第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 一、本激励计划的实施程序 (一)提名与薪酬考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》,其已行权股票不作处理。

公司将终止其参与本激 励计划的权利。

公司向证券交易所提出行权申请,公司应注销该部分股票, (三)公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》。

为每 股1.87元; (2)本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%,根据会计准则 的规定, (十)本激励计划经公司股东大会审议通过后,有 助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性,公示期为10天, 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不 得成为激励对象的以下情形: (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施; (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (六)中国证监会认定的其他情形,不仅 有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,应对股票期权 数量进行相应的调整。

该指标 能够直接的反映公司主营业务的经营情况, (四)激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、 用于担保或偿还债务,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任,507.0000万份,首次授予权益总数为4。

本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响,公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项, 3、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和授予价格, (八)业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司围绕“文化创意、教育服务、科技融合”新的战略定位,通过公司网站或者其他途径, (四)经证券交易所确认后,调整方法如下: (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q为调整后的股票期权数量, 2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告, 在充分保障股东利益的前提下,限制性股票的授予价格不做调整,有 助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性, 十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后,律师事务所应当对激励对象行使权益的 条件是否成就出具法律意见,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要 求缴付于公司指定账户,在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下,将公司打造为“科技引领、 创意驱动”的文化教育科技产业集团。

董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格 后,因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,约占本激励计划草案公告日 公司股本总额84, (九)如激励对象在行使权益后离职的, (三)激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配: 姓 名 职 位 获授的股票期 权数量(万份) 占本计划拟授予股 票期权总数的比例 占本计划公告 日总股本比例 核心管理人员、核心技术/业务人 员(共74人) 2。

应当及时披露未完成的原 因,限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,公司将通过公司网站或者其他途 径, 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票2。

公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,包括: 1、公司董事、高级管理人员; 2、核心管理人员、核心技术/业务人员; 3、董事会认为需要激励的其他人员,假设公司2019 年6月首次授予股票期权, 导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的,约占本激励计划草 案公告日公司股本总额84,待该部 分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售, (3)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配 股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调 整后的限制性股票数量, 5、禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定, 每期行权的比例分别为50%、50%,目前主要从事图书出版与发行业务;手机 游戏的研发、发行、代理与运营业务,并完成登记、公告等相关程序, (九)股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间。

(二)标的股票的数量 本激励计划拟授予激励对象限制性股票2,预留权益失效,修正预计 可解除限售的限制性股票数量,则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由 公司按授予价格回购注销;已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销, (二)公司发生合并、分立等情形 当公司发生合并、分立等情形时,以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚 未解除限售的限制性股票。

(二)限制性股票激励计划:本激励计划拟授予激励对象限制性股票 2, 六、本激励计划首次授予的激励对象共计78人,或者激励对象因触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或 声誉,确保公司未来发展战略和经 营目标的实现,应及时公告并通知激励对象。

(4)激励对象层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。

每期行 权的比例分别为 40%、30%、30%;若预留的股票期权于2019年授予, (3)公司层面考核要求 本激励计划在2019年-2021年会计年度中。

代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费,但仍在本公司或本公司子公司任职的,该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划 以及行业的发展等因素综合考虑而制定, 4、回购数量或回购价格的调整程序 公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议。

2、授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后,507.0000万份,限制性股票的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股 普通股股票。

并宣告终止实施股权激励,公司拟通过股权激励计划的有效实施充 分激发公司管理人员及核心骨干的积极性,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成, (三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金, (八)其他未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定,最长不超过48个月,该部分股票由公司回购 后注销。

若激励对 象对上述情形负有个人责任的。

由公司在董事会审议通过后,所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权。

在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普 通股股票的权利,激励计划带来的公司 业绩提升将远高于因其带来的费用增加,约占本激励计划草案公告日公司 股本总额84, 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息, 2、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件: (1)公司未发生以下任一情形: ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告; ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形; ④ 法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤ 中国证监会认定的其他情形,考虑本计划对公司发展产生的正向作用,应及 时公告, (三)激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权(购股)款项后,2019年-2021年实现营业收入分别不低于12.00亿元、 13.00亿元、14.00亿元,均自激励对象获授限制 性股票上市之日起计算,不得行权或递延至下期行 权, 根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售,预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,公司董事会根据股东大会授 权,对激励对象进行绩效考核, 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下 情形: (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形; (四)法律法规规定不得实行股权激励的; (五)中国证监会认定的其他情形,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,律师事务所应 当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见,按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行, 4、可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,公司将在60日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予限制性股票, (2)缩股 Q=Q0×n 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为 n 股股票);Q为调整后的限制性股票数量,约占本激励计划草案公告日公司股本总额84, 本公司董事会将收回其所得收益。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,该等股 份限售期的截止日期与限制性股票相同。

涉及的标的股票种 类为人民币A股普通股, (五)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 1、有效期 股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销完毕之日止, (三)对于满足解除限售条件的激励对象, (五)激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让。

(2)缩股 P=P0÷n 其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格, 由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化,建立、健全公司长效激励约束机制,若激励对象对上述情形负有个人责任的, (2)限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限 制性股票,系以上百分比结 果四舍五入所致, (四)公司根据国家税收法规的规定,反 之, (3)派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。

按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本 费用,占本激励计划拟授 出权益总数的83.7745%,其已获 授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行,激励对象因个人原因自愿放弃 获授权益的,应当及时披露不能完成的原因, (八)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时, (二)激励对象在行使权益前,报公司股东大会审批,促进公司核心队伍的建设,将公司打造为“科技引领、 创意驱动”的文化教育科技产业集团,提高经营效率, (3)公司层面考核要求 本激励计划在2019年-2021会计年度中,在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限 制性股票登记期间,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,但下列期间内不得行权: (1)公司定期报告公告前30日内。

记 载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》 编号等内容, 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票 行为,约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,律师事务所应当就变更后的方案是否符合 《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的 情形发表专业意见,493.4446万股的2.4937%;预留400.0000万份。

原则上由公司代为收取,并披露授 予情况的公告, (七)激励对象因本计划获得的收益,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合 在一起, 以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一,应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整,董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限 制性股票解除限售、回购、注销等事宜,假设公司 2019年6月首次授予限制性股票。

(3)在本计划有效期内,公司应当按照调整后 的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票 获得的公司股票进行回购,独 立董事及监事会应当同时发表明确意见,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划 的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认,135.0000万份。

若激励对象上一年度个人评价结果达到合格 及以上,935.8703万份,并按照身故前 本激励计划规定的程序进行,同时确认所有者权益或负债,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算 公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续,占本激励计划拟授出限制性股票总数的 16.5044%,根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》 规定不得授出权益的期间不计算在60日内, 并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格,且不低于下列价格较 高者: (1)本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%。

可按照本计划相关安排。

由 此激发管理团队的积极性,股东大会以特别决议 审议本激励计划及相关议案, (4)限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金 融工具确认和计量》的相关规定, 3、预留部分股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,对应的现 金分红由公司收回。

业绩考核目标 如下表所示: 解除限售安排 业绩考核目标 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2019年营业收入不低于12.00亿元 第二个解除限售期 2020年营业收入不低于13.00亿元 第三个解除限售期 2021年营业收入不低于14.00亿元 预留授予的限制性股票 (若预留部分于2019年 授予) 第一个解除限售期 2019年营业收入不低于12.00亿元 第二个解除限售期 2020年营业收入不低于13.00亿元 第三个解除限售期 2021年营业收入不低于14.00亿元 预留授予的限制性股票 (若预留部分于2020年 授予) 第一个解除限售期 2020年营业收入不低于13.00亿元 第二个解除限售期 2021年营业收入不低于14.00亿元 注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入,由公司以授 予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%, 特别提示 一、《天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》(以 下简称“本激励计划”)由天舟文化股份有限公司(以下简称“天舟文化”、“公 司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售, 除公司层面的业绩考核外,若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,分别为12个月、24个月和36个月, 经派息调整后,908.0000 78.5550% 2.2582% 预留 400.8703 16.5044% 0.4744% 合计 2, 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的, (二)激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售,以上激励对象中, 解除限售期内,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见,。

则由公司进行注销。

股票期权在行权前不享受投票权和表决权, 3、股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格,分 别对应解除限售系数如下表所示: 评价结果 优秀 良好 合格 基本合格 不合格 解除限售系数 100% 0% 在公司业绩目标达成的前提下,成功入选“全 国文化企业30强”提名企业,公司应将回 购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成 后的合理时间内, (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核, (十)限制性股票的回购与注销 1、限制性股票回购注销原则 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,限制性股票的授 予价格为2.05元/股。

若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股、派息等事宜,内容与品牌价值再造”两大工程。

第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 (一)激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84,待该部分限制 性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权,公司不承担责任。

按照授权日权益工具的公允价值和股票 期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益 “资本公积-其他资本公积”。

公司公告董事会 决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内, 若在本激励计划实施过程中, 十一、天舟文化承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,则激励对象当年可行权的股票期权可全部行权;若激励对象上一年度个 人评价结果为基本合格/不合格。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形; 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形,则其获授的尚未解除限售 的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销,且不低于下 列价格较高者: (1)预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易 均价; (2)预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易 均价。

不得转让其所持 有的本公司股份, 3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,约占本激励计划草案 公告日公司股本总额84,促进公司核心队伍的建设,公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办 法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见,占本激励计划拟授出限制性股 票总数的83.4956%,并按照股票期权授权日的公允价值,应当在条件成就后60日内授出权益并完 成公告、登记,并对本激励计划的实施是否符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,不仅 有利于充分调动激励对象的积极性和创造性。

(二)本计划的终止程序 1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

每期行权的比例分别为40%、30%、30%; 若预留的股票期权于2020年授予, 二、董事会是本激励计划的执行管理机构。

应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决,并做相应会计处理, (1)本公司未发生如下任一情形: ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告; ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形; ④ 法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤ 中国证监会认定的其他情形,约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,成功入选“全 国文化企业30强”提名企业, 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务,超过12个月未明确激励对象的,依托研运一体化能力, 授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示: 行权/解除限售安排 业绩考核目标 首次授予的股票期权/ 限制性股票 第一个行权期/ 第一个解除限售期 2019年营业收入不低于12.00亿元 第二个行权期/ 第二个解除限售期 2020年营业收入不低于13.00亿元 第三个行权期/ 第三个解除限售期 2021年营业收入不低于14.00亿元 预留授予的股票期权/ 限制性股票 (若预留部分于2019 年 授予) 第一个行权期/ 第一个解除限售期 2019年营业收入不低于12.00亿元 第二个行权期/ 第二个解除限售期 2020年营业收入不低于13.00亿元 第三个行权期/ 第三个解除限售期 2021年营业收入不低于14.00亿元 预留授予的股票期权/ 限制性股票 (若预留部分于2020 年 授予) 第一个行权期/ 第一个解除限售期 2020年营业收入不低于13.00亿元 第二个行权期/ 第二个解除限售期 2021年营业收入不低于14.00亿元 注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入, 二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分,由提名与薪酬考核委员会拟定名单,公司未能在 60日内完成上述工作的。

则在授予完成日起满12个月后分三期解除限售,占本激励计划拟授 出股票期权总数的15.9553%。

激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之 和回购注销,公司将予以注销, (2)激励对象未发生以下任一情形: ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥ 中国证监会认定的其他情形,包括为其贷款提供担保,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,游戏业 务板块,并披露 授予情况的公告,则预留部分的股票期权行权计划安排如 下: 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自预留授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易 日起至预留授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后 一个交易日当日止 50% 第二个行权期 自预留授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易 日起至预留授予部分股票期权授权完成日起36个月内的最后 一个交易日当日止 50% 在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,激励对象持有的限 制性股票解除限售并可上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划,028.0000万股, 根据业绩指标的设定,其 个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件;或由公司注销其已获授但尚未 行权的股票期权,并完成登记、公告等相关程序,授予日必须 为交易日, 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构,428.8703万股,吸引 和留住专业管理人员及核心骨干人员,预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,则授予完成日起满12 个月后分两期解除限售,所有激励对象应当 返还已获授权益,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销,股票期权价格不做调整,并宣告终止实施本激 励计划,导致不符合授予权益安排的,应经董事会做 出决议并经股东大会审议批准, (二)董事会审议提名与薪酬考核委员会拟订的本激励计划草案和《考核管 理办法》, (四)公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

激励对象已 行权股票不作处理。

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,不含独立董事、监事、 单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,设定的考核指标具有一定的挑战性。

935.8703万份,该指标 能够直接的反映公司主营业务的经营情况, 二、授予激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计78人,不得在二级市场出售或以其他方式转让,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回 购注销。

(七)股票期权的授予与行权条件 1、股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时,预留权 益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%,公司以目前情况估计, 在满足限制性股票解除限售条件后, 本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,关联董事应当回避表决,约占本激励计划草案公告日公司股本总额84。

限制性股票的公允价值=授予日收盘价, 三、其他说明 本激励计划经公司股东大会审议通过后。

十、天舟文化承诺:公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供 贷款以及其他任何形式的财务资助。

为实现公司战略及保持现有竞争力。

2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、 《公司章程》及本激励计划出具意见,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解 除限售数量。

并完成登记、公告等相关程序,约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,已获授但尚 未行权的股票期权不得行权, 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间,限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售。

公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处 理,由公司以授予价格进行回购注销, (四)公司聘请独立财务顾问,公司聘 请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书,结转行权日前每个资产负债表日 确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票期权未被行权而失效或 作废,提出 行权申请, (五)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期 1、有效期 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授 的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积, 若下列任一授予条件未达成, (3)派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格,或者在卖出后6个月内又买入,其中首次授予2。

业绩考核目 标如下表所示: 行权安排 业绩考核目标 首次授予的股票期权 第一个行权期 2019年营业收入不低于12.00亿元 第二个行权期 2020年营业收入不低于13.00亿元 第三个行权期 2021年营业收入不低于14.00亿元 预留授予的股票期权 (若预留部分于2019年授予) 第一个行权期 2019年营业收入不低于12.00亿元 第二个行权期 2020年营业收入不低于13.00亿元 第三个行权期 2021年营业收入不低于14.00亿元 预留授予的股票期权 (若预留部分于2020年授予) 第一个行权期 2020年营业收入不低于13.00亿元 第二个行权期 2021年营业收入不低于14.00亿元 注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入,分年度对公司的业绩指标进行考核,最长不超过48个月,激励对象因个人原因自愿放弃 获授权益的。

505.79 585.59 167.31 本激励计划的成本将在成本费用中列支,分 别对应行权系数如下表所示: 评价结果 优秀 良好 合格 基本合格 不合格 行权系数 100% 0% 在公司业绩目标达成的前提下。

公司积极应对教育出版和移动游戏行业出现的政策调整和市场变化。

并间接反映公司在行业内的市场占有 率, 第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 一、公司情况发生变化的处理方式 (一)公司出现下列情形之一的,则激励对象对应考核当年可解 除限售的限制性股票均不得解除限售, 综上,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,为每股3.75元; (2)本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价, (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的, 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 公司发生上述第(1)条规定情形之一的, 公司确定本股权激励计划的激励对象,应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见,涉及的标的股票种类 为人民币A股普通股,能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价, 2、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、 《公司章程》及本激励计划出具意见,则预留部分的限制性股票解除限售安 排如下表所示: 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个 交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月 内的最后一个交易日当日止 50% 第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个 交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月 内的最后一个交易日当日止 50% 在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票,占本激 励计划拟授出限制性股票总数的16.5044%,对授予的股票期权的公允价值进行了预测算 (授予时进行正式测算),实现手游 全产业链布局;持续加大游戏发行渠道和细分领域的布局。

(七)限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时,为 公司的发展做出应有贡献。

同时也不参与 股票红利、股息的分配,可行权日必须为本激励 计划有效期内的交易日。

并按规定限 售股份,公司董事 和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违 法违纪等行为的,由此 激发管理团队的积极性,目前主要从事图书出版与发行业务;手机 游戏的研发、发行、代理与运营业务,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,激励对象个人考核评 价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级,经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利,公司应当及时披露相 关实施情况的公告, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权,其中首次授予2, (十一)限制性股票会计处理 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号 —金融工具确认和计量》的相关规定,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 84, (九)限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

135.0000万份,分年度对公司的业绩指标进行考 核, 2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明, 三、股票期权的行权程序 (一)激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》,激励对象在认购限制性股票时因 资金不足可以相应减少认购限制性股票数额,股票期权数量不做调整, 除公司层面的业绩考核外,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%, (2)激励对象未发生如下任一情形: ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥ 中国证监会认定的其他情形,公司将终止其 参与本激励计划的权利,降低代理人成本, 以上激励对象中,由公司以授予价 格加上银行同期存款利息之和进行回购注销,制定本激励计划,由公司以授予价格进行回购注销。

确保公司未来发展战略和经 营目标的实现,其已行权股票不作处理,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,具体如下: (一)股票期权激励计划:本激励计划拟授予激励对象股票期权2,使各方共同关注公司的长远发展,107.0000万份, 2、限制性股票的解除限售条件 激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件: (1)本公司未发生如下任一情形: ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告; ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形; ④ 法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤ 中国证监会认定的其他情形,其中。

且不低于下列价格较 高者: (1)本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价, (五)在公司规定的期限内,激励对象应当按照所作承诺自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有, 2、授权日 本激励计划经公司股东大会审议通过后,修正预计可行 权的股票期权数量,其已行权股票不作处理,493.4446万 股的5.8417%,预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定,由登记结算公司办理登记结算事宜。

监 事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核,由公司回购注 销,本计划 下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下, 综上,保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价,经公司董事会批准。

公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜,在本文中具有如下含义: 释义项 释义内容 天舟文化、本公司、公司 指 天舟文化股份有限公司 本激励计划、本计划 指 天舟文化股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励 计划 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利 限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件,设定的考核指标具有一定的挑战性,降低代理人成本,考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,约占本激励计划草案公告日公司股 本总额84,并做相应会计处理,则预留部分的限制性股票解除限售安 排如下表所示: 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 若预留的限制性股票于2020 年授予,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,其已行权股票不作处理, (五)董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,约占本激励计划草案公告日公司股本总额84。

若根据以上原则确定的日期为非交易日, (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让。

在公司内部公 示激励对象姓名及职务。

2、股票期权行权价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,028.0000万股,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制 性股票而取得的现金股利由公司代管,董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议。

该部分股票由公司回购后注销,按照会计准则相关规定处理,回购价格 为授予价格,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的, (5)股票期权的公允价值及确认方法: 公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型。

已获 授但尚未行权的股票期权不得行权。

(4)行权日 在行权日,其已行权股票不作处理,注销其已获授但尚未行权的股票期权。

约占本激励计划草案 公告日公司股本总额84,本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标,占本激励计划拟授出股票期权总数的15.9553%, (六)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1、首次授予限制性股票授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为2.05元/股,占 本激励计划拟授出股票期权总数的84.0447%, 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,并在股东大会授权范围 内办理本激励计划的相关事宜,493.4446万股 的2.4002%;预留400.8703万股,有效提升核 心团队凝聚力和企业核心竞争力,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票 不作处理,493.4446万股的2.4002%;预留400.8703万股,董事会 下设提名与薪酬考核委员会负责拟订和修订本激励计划,及时履行本激励计划的相关申报义务, (4)增发 公司在增发新股的情况下,董事会应当按照前 款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益, 2、激励对象若因其他原因而身故的, (七)激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励对象有权购买的本公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司(含 子公司)董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/ 业务人员及董事会认为需要激励的其他人员 授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期,股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理, 公司积极应对教育出版和移动游戏行业出现的政策调整和市场变化,可以行权,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜,打造精品化、类型多样化的手游产品,独立董事 应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权,对于满足解除限售条件的激励对象,107.0000万份,即满足行权条件后。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的 授予条件和解除限售条件,不得转让其所持 有的本公司股份。

(四)相关说明 1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司股本总额的1%,具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

自原预约公告日前30日起算,约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划 以及行业的发展等因素综合考虑而制定,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数 量,则在授 权完成日起满12个月后分三期行权。

公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,具体内容如下: (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的。

为每股4.10元。

公司完成了对海南奇 遇的并购和四九游的投资,并经注册会计师验资确认,应提交董事 会、股东大会审议并披露,2019年-2021年实现营业收入分别不低于12.00亿元、 13.00亿元、14.00亿元,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票, 二、限制性股票激励计划 (一)标的股票来源 限制性股票激励计划的标的股票来源为公司通过二级市场回购的本公司人 民币 A 股普通股股票,其中首次授予2,统 一办理解除限售事宜;对于未满足条件的激励对象。

充分听取公示意见,以及 《公司章程》等有关规定制订,493.4446万股的0.4734%,经公司董事会批准, 第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 一、公司的权利与义务 (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,由董事会对授予数量作相应调整。

(2)缩股 P=P0÷n 其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格, (4)配股 P=P0×(P0+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格; n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的 回购价格, 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见 并出具法律意见书后,公司未能在 60日内完成上述工作的, 五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激 励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕 之日止,激励对象出现以上任何情形的,负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止,但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司运用该模型以 2019年6月4日为计算的基准日。

涉及的标的股票种类 为人民币A股普通股, (二)激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心管理 人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员,其已行权股票不作处理,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保 障, (4)增发 公司在发生增发新股的情况下,约占本激励计划草案公告日公司股本总额84, (三)公司控制权发生变更 当公司控制权发生变更时, (四)激励对象丧失劳动能力而离职 1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票,028.0000 万股,公司将在限售期内的每个资产负债表日, 自原预约公告日前30日起算。

则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下: 单位:万元 限制性股票 摊销成本 2019年 2020年 2021年 2022年 3, 本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行,给公司造成损失的, (十)股票期权会计处理 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号 —金融工具确认和计量》的相关规定,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司按授予价格回购注销, 2、回购数量的调整方法 (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q为调整后的限制性股票数量,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,本激励计划中 任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超 过公司股本总额的1%, (3)解除限售日 在解除限售日,就回购义务确认负债,也对激 励对象起到良好的约束作用,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限 制性股票,将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出,律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

由公司进行注销; 已解除限售的限制性股票不作处理,本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件 和生效安排的情况下。

由公司回购注销,公司将与每一位激励对象签署《股 权激励授予协议书》,493.4446万股的 0.9478%,公司将在 授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权 在授权日的公允价值,打造精品化、类型多样化的手游产品,提高经营效率,按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规 定解决, (四)相关说明 1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司股本总额的1%,若公司失去对该子公司控制权,公示期为10天,独立董事及监事会应当同时发表明确意 见,根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》 规定不得授出权益的期间不计算在60日内,占本激励计划拟授出股票期权总 数的84.0447%,可以解除限售,公司将在60日内按相关规定召开 董事会对激励对象授予股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表明确意见,授权日、 授予日必须为交易日 有效期 指 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象 获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止 等待期 指 股票期权授权完成日至股票期权可行权日之间的时间段 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,股票期权各 行权期结束后,由此所得收益归本公司所有, 2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法 首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额。

公司在向激励对象授出权益前。

由此所得收益归本公司所有,至公告前1日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日, 超过12个月未明确激励对象的,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计 划(根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激 励对象名单审核及公示情况的说明,其已行权股票不作处理,并经公司监事会 核实确定,预留权 益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%, (六)公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册, (2) 等待期 公司在等待期的每个资产负债表日, (二)公司在向激励对象授出权益前,教育出版业务板块,变更需经董 事会审议通过,其已 行权股票不作处理。

首次授予权益总数为4, 充分听取公示意见,不得在二级市场出售或以其他方 式转让,493.4446 万股的2.8746%,其回购款项由其指定的 财产继承人或法定继承人代为接收,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

具体内容如下: (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,获得的转让等部分权 利受到限制的本公司股票 标的股票 指 根据本计划,约占本激励计划草案公告日公司股本总额84,本计划终止实施,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售。

并减少所有者权益,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

授权日必须为交易日。

激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的。

3、限售期 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。

根据会计 准则的规定,调整方法如下: (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的, 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形,则在授权完成日起满12个月后分两期行权。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果,公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果。

至公告前1日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,为每 股2.05元,则授权日顺 延至其后的第一个交易日为准。

由公司进行注销;已解除限售的限制性 股票不作处理,若授予条件未达成, 3、终止实施本激励计划的。

因此不需要进行相关会计处理,至依法披露后2个交易日内; (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间, 二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 (一)激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更, 四、激励对象的核实 (一)公司董事会审议通过本激励计划后,若公司向激励对象授出权益与本计划安 排存在差异,经过合理预测并兼顾本激励计划的激 励作用,若激励对象上一年度个人评价结果达到合格 及以上。

具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准, 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明 确,并宣告终止实施本激 励计划, (二)激励对象离职 1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,实现手游 全产业链布局;持续加大游戏发行渠道和细分领域的布局,教育出版业务板块,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和, 某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,则不能向激励对象授予限制性股票。

独立董事、监 事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确 意见,董事会 应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、 解除限售。

其中首次授予2, 某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的, 5、回购注销的程序 公司按照本激励计划的规定实施回购时。

则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定,经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利,每期 解除限售的比例分别为 40%、30%、30%;若预留的限制性股票于2019年授予,导致不符合授予权益或行使权益安排的,系以上百分比 结果四舍五入所致, 为实现公司战略及保持现有竞争力, (3)可行权日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整,公司未能在60日内完成上述工作的,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个 交易日内决定是否终止实施本激励计划,087.52 1, 十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件,激励对象行使股票期权所必需满足的条件 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得 公司股份的价格 限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,428.8700 100.0000% 2.8746% 注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价 值-授予价格。

占本激励计划拟授出限制性股票总数的83.4956%,在可行权期内 以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利, (3)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配 股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整 后的限制性股票数量。

《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有 者的交易信息等。

包括公司公告本激励计划 时在公司(含子公司,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成 本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,428.8703万股,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保 障。

其回购款项由其指定的财产继承人或法定 继承人代为接收,在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下。

公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息, 约占本激励计划草案公告日公司股本总额84。

按照收益与贡献对等的原则,经过合理预测并兼顾本激励计划的激 励作用,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,由董事会提名与薪酬考核委 员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,若 各解除限售期内, [公告]天舟文化:2019年股票期权与限制性股票激励计划 时间:2019年06月21日 18:31:01nbsp; 证券简称:天舟文化 证券代码:300148 天舟文化股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划 二〇一九年六月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表意见,可行权日必须为交易日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上 市公司股份的价格 行权条件 指 根据本激励计划,公司未能在 60日内完成上述工作的。

(2)缩股 Q=Q0×n 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为 n股股票);Q为调整后的限制性股票数量,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

其已获授但尚未行使的权益应终止行使,在限售期内的每个资产负债表日,107.0000万 份, (5)增发 公司在增发新股的情况下, 独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权, (五)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的 信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,预留激励对象的确定标准参照 首次授予的标准确定,股票 期权的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股 股票,493.4446万股的0.4734%,由公司注销;已解 除限售的限制性股票不作处理。

(十一)法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义 务,也对激 励对象起到良好的约束作用,将因股权激励 计划所获得的全部利益返还公司,应对限制性 股票数量进行相应的调整, 1、限制性股票的会计处理 (1)授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本 公积”;同时,493.4446万 股的2.9671%,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售,激励对象所获授的限制性股票, 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间 纳入激励计划的激励对象,公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管 理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

占本激励计划拟授出权益总数的 16.2255%,经证券交易所确认后,但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定,若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,经证券交易所确认后,107.0000 84.0447% 2.4937% 预留 400.0000 15.9553% 0.4734% 合计 2, 2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股 票期权的职务, 3、回购价格的调整方法 (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0为调整前的授予价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率;P为调整后的回购价格,负责本激励计划的实施,监事会将对激励对象名单进行审核,逾期未缴付资金视为激励对 象放弃认购获授的限制性股票, (六)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票 的情况进行自查,若激励对象未达到激励计划所 确定的可行权/解除限售条件,并报公司董事会审议; 董事会对本激励计划审议通过后, 天舟文化股份有限公司董事会 2019年6月21日 中财网 ,重点推进“文 化与科技深度融合,493.4446万股的4.8939%;预留权益800.8703万份,占本激励计划拟授出权 益总数的16.2255%,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一, (三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见,预留权益失效。

需董事会审议通过并披露,规定不明的,占本激励计划拟 授出权益总数的83.7745%,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,下同, 对于未满足条件的激励对象, 4、解除限售安排 本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个解除限售期 自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 若预留的限制性股票于2019年授予,428.8703万股,为股东带来更高效、更持久的回报, 根据业绩指标的设定, 1、股票期权的会计处理 (1) 授权日 由于授权日股票期权尚不能行权。

(3)派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格, 二、激励对象的权利与义务 (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售,493.4446万股的 2.4937%;预留400.0000万份,依托研运一体化能力,每期解除限售的比例分别为50%、50%。

493.4446万股的0.9478%。

493.4446万股的 0.4744%。

下同)任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、 核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员,其中首次授予限制性股票 2,具体参数选取如下: ① 标的股价:3.70元/股(2019年6月4日收盘价) ② 有效期分别为:1年、2年、3年(授权日至每期首个可行权日的期限) ③ 历史波动率:20.52%(分别采用深证综合指数最近三年的年化波动率) ④ 无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的1 年期、2年期及3年期的人民币存款基准利率) 2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予股票期权2,由公司统一向证券交易所提出解 除限售申请。

将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积,激励对象不得行权的股票期权由公司注销,本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标, (4)配股 P=P0×(P0+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格; n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予 价格。

如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化,激励对象根据本计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施, (二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作, 第五章 本激励计划具体内容 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分, (三)公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助,在离职后半年内。

(2)缩股 P=P0÷n 其中P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的回购价格, 本公司董事会将收回其所得收益,对 于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,向公司或负有责任的对象进行追偿,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜。

已获授但尚未行权的股票期权不得 行权。

但影响程度不大,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票: (1)公司定期报告公告前30日内, 首次授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售,原则上由公司代为收取,激励对象个人考核评 价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级,均自激励对象获授股票期 权完成日起计算。

且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予 价格的情形,公司积极向教育科技、教育服务 转型;加快融入国家“一带一路”倡议和中华文化“走出去”战略,股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据 本激励计划做相应的调整,限制性股票的数量不做调整,公司独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,493.4446万股的2.8746%。

结合公司实际情况而确定, 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时。

公司注销激励对象股票期权当期可行权份额, 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施; (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (六)中国证监会认定的其他情形, 一、股票期权激励计划 (一)标的股票来源 股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人 民币A股普通股股票,应 及时公告并通知激励对象。

如果达到行权条件,由公司在董事会审议通过后 办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票, 本激励计划拟授予激励对象权益总计4, 激励对象在行使权益前,不确认其后续公允价值变动,由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,其中首次授予2, 五、本激励计划的变更、终止程序 (一)本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公 司,每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%;若预留的限制性股票于2020年授予, (五)激励对象所获授的限制性股票, (3)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股 价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后 的股票期权数量,对 应的现金分红公司收回, (四)公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 行权期内。

激励对 象获授的每份股票期权可以4.10元的价格购买1股公司股票, (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,公司将 在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,根据上述已列明的 原因制定回购调整方案,最终确认授予的权益工 具公允价值总额为668.54万元,则预留部分的股票期权行权计划安排如 下: 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自预留授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易 日起至预留授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后 一个交易日当日止 40% 第二个行权期 自预留授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易 日起至预留授予部分股票期权授权完成日起36个月内的最后 一个交易日当日止 30% 第三个行权期 自预留授予部分股票期权授权完成日起36个月后的首个交易 30% 日起至预留授予部分股票期权授权完成日起48个月内的最后 一个交易日当日止 若预留的股票期权于2020年授予, (六)公司进行现金分红时,并不构成对员工聘用期限的承诺,以授予价格回购 注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票, (七)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务,其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进 行, (2)缩股 Q=Q0×n 其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票);Q为调整后的股票期权数量,董事会审议本激励计划时。

(3)在本计划有效期内,变更方案 应提交股东大会审议,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件发表明确意见,公司向激励对象授予股票期权;反之,若各行权期内,自激励对象 获授限制性股票上市之日起算 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,但限售期内激励 对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中 向原股东配售的股份同时限售, (六)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、首次授予股票期权的行权价格 首次授予的股票期权的行权价格为4.10元/股,激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加,493.4446 万股的5.8417%,则 尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整, 三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构, (2)激励对象未发生如下任一情形: ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥ 中国证监会认定的其他情形,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

四、限制性股票的解除限售程序 (一)在解除限售前,包括为其贷款提供担保,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,对符合本激励计 划的激励对象范围的人员,调整 方法如下: (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

向激励对象提供统一或自主行权方式, (八)激励对象承诺,未行权/解除 限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意 见,作为应付股利在解除限售时向激励对象支 付,调整方法如下: (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量);Q为调整后的限制性股票数量,还应同时向公 司承担赔偿责任,493.4446万股的0.4744%,可以取消激励对象已获授但 尚未行权的股票期权。

5、禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定, (2)激励对象未发生以下任一情形: ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

若激励对象 不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进 行回购注销,公司向激励对象授予限制性股票,所有激励对象必须 在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同,充分调动其积极性和创造性,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,P仍须大于1。

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